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摘要内容：微软成功收购雅虎之前，将面临财务和法律上的种种障碍。以下Q&A试图解释微软收购的主因，以及之后可能的发展。

文章作者： CNET科技资讯网

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CNET科技资讯网2月5日国际报道 微软成功收购雅虎之前，将面临财务和法律上的种种障碍。 以下Q&A试图解释微软收购的主因，以及之后可能的发展。 Q：微软公开宣布收购雅虎的兴趣何？难道不会推升雅虎的股价，导致购买成本更高？ A：是的，的确可能抬高雅虎的股价，但对一位极兴趣极浓的买主而言，如果之前的好几次交涉都失败的话，这大动作是值得的。像是甲骨文之前就是这样买下了BEA。 公开收购意见，而非放弃转头离去，使得微软摆出“热烈拥抱”(bear hug)的姿态。例如，微软公布以62%溢价收购雅虎，可望对雅虎董事会制造和微软谈判的压力，Dewey& LeBoeuf收购业务部门Morton Pierce说。 Q：这种热烈拥抱策略效果如何？ 要视情况而定。一般来说，公开上市的公司台面上总是说会考虑条件，检视是否能带给股东长期最佳利益。公开上市公司的义务就是要尽可能实现股东的利益。 通常收购目标公司得花好几天才能做出回应。而多数公司若觉得根据之前私下协商的结果认为并不符合股东最大效益，往往就会拒绝，委托机构指出。 Q：如果他们拒绝了热烈拥抱会有什么后果？ 目标公司经常被迫尽可能抬高收购价，因此有意的买主可能之后会提高出价。一位参与过多起交易的委托机构表示他认为微软可能会抬高购买价。 然而并购目标也可能会宣布其他更有利于股东的方案，像是回购股票，卖出部份资产，或雇用投资银行探询其他方案，而非出售公司。 Q：如果出现有买主，目标公司何以还会说要考虑一下呢？ 此时很明显地，目标公司也在收购案中参了一脚。因此过去考虑收购的其他求购者会立刻感受到更大压力，重新评估，如果它还是认为有必要，将会再接再厉。其他有意收购者包括News Corp旗下的MySpace.com、时代华纳以及AT&T，瑞士信贷指出。 Q：如果有意收购者无法以热烈拥抱达到目的，还有什么其他方法吗？ 有兴趣的买主可能发动股东选举或收购股东持股。发动支持者可能包括董事会中的反对者在下期股东年会来取代现任董事会部份或所有成员。恶意收购者通常会安插较倾向出售的董事成员。在雅虎一案中，有意提名2008董事会选举竞选者的各方组织必须在2月13日之前通知公司，最迟不能超过3月14日，根据雅虎提交证交委员会的文件显示。 恶意收购者也可能提供更好的条件，争取收购对象公司的所有股东，要求他们将持股出售给可能的收购者。交换条件可能是现金或持股，或两者的组合。这项策略可能绕过收购对象的董事会，直接诉诸股东。2003年甲骨文就使出收购PeopleSoft股东的招数。不过最终还是以友善交易买下后者。 Q：为什么有意的买主不一开始就使出绝招，还要先热烈拥抱一下？ 发动股东选举和公开收购是一极耗时又花钱的过程。因此热烈拥抱往往是最常采用的第一招。 Q：恶意收购者还会碰到什么其他障碍？ 无论是恶意还友善收购，任何买主都得说服目标对象公司的股东出售公司股票，委托律师指出。可能买主向公司股东解释交易益处，这个过程称为马路秀(road show)。 马路秀不只是收购者向这些股东解释收购效益的场合，也提供机会让他们借此一窥出价条件是不是足以说服股东。而可能的买主也必须说服他们自己股东这桩交易有什么好处。 例如微软在新闻稿中指出，根据Standard Group的研究报告，收购雅虎可望带来价值十亿美元的综效。但微软也预期2009年公司可能因这桩收购案减少每股14分的营收。 其他步骤可能包括收购目标公司加入所谓的“毒药丸”，大量增加市场上的股数，进而增加收购的难度，根据Pierce指出。 而如果收购目标公司担心代理人战，它也可能扩增支持公司董事席次。 Q：那么会不会有法律问题，像是反垄断案呢？ 不论是不是恶意收购，收购公司都应该获得反垄断当局的同意。如果收购双方在欧洲等其他国家有业务，也可能需获得当地政府当局许可。 微软就曾因为软件搭售，以及和竞争产品相容性分别在美国与欧洲面临反垄断官司。微软与雅虎并购也可能在欧美两地引发严重关切。 例如在欧洲，微软和雅虎共同敌人―Google―此时也正在等待DoubleClick收购案的反垄断判决。因此Standard Group预期微软与雅虎收购案得要等上好几个月才会获得欧洲当局的同意。

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